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今年年头，中国最大电商阿里巴巴连续入股两家香港上市公司，外界纷纷猜测阿里巴巴有意在香港借壳上市，更使得其入股的两家公司股价暴涨。近年来，借壳上市已经成为资本市场的一件流行事，并购重组尤其是借壳上市的巨大财富效应，使得许多内地企业纷纷通过借壳上市的方式打开香港资本市场的大门。究竟何为借壳上市，它与传统的公开上市(IPO)有什么区别，借壳时又有些什么注意事项？
何为借壳上市？借壳上市（亦称后门上市，Back Door Listing），通常是指一家非上市公司及其他控股股东，通过并购重组将这家非上市公司或其核心资产注入一家市值相对较低的已上市公司，在并购重组之前或同时，非上市公司的控股股东取得已上市公司的一定控制权，达到上市的目的。如万达成功收购香港上市公司恒力地产，并在2013年6月17日特别股东大会上投票通过易名为“万达商业地产”的议案，标志着万达成功在香港借壳上市。
借壳的程序一般要经过两个步骤，首先是获取壳公司的控制权。拟上市公司通过股份转让、增发新股、间接收购的方式取得壳公司的控制权。第二步则是对壳公司进行资产的重组，其中包括壳公司原有资产负债的置出和借壳企业资产负债的置入。最终实现借壳上市。
选择借壳上市的目的是什么？在我国的证券市场上很多非上市公司通过壳公司实现了自己业务和资产的上市。对于借壳公司而言，可以使自己公司的筹资、融资的途径得到拓展，通过借壳建立一个不同区域市场的平台，促进品牌传播、营销扩张、吸纳技术或人才等。同时壳公司通过这一过程不仅提升了业绩，同时提高了公司的整体实力，降低了公司本身被停牌的风险，还能使其股价大幅增长，实现财务投资的收益。这一点，文章开头的阿里巴巴入股香港上市公司后使其股价暴涨就是一个很好的例子。除此之外，如重庆东银集团掌门人，2006年福布斯重庆首富罗韶宇，以8509万收购香港饮食管理(00668,HK)，入主香港饮食业，借壳上市。此前，香港饮食管理亏损不断，重庆东银这次的借壳上市行动不仅为集团本身打开进军香港资本市场的大门，也使得香港饮食管理得以继续经营。由此看来，借壳上市对于借壳公司与壳公司来说无疑是一个能够带来双赢利益的捷径。
然而，也不是所有的企业都适合走借壳上市的道路。所谓的IPO即Initial Public Offering，在我国被称为首次公开募集。是指一家企业第一次向公众发行股票募集资金，也可理解为“造壳上市”。传统IPO和借壳上市这两种上市方法各有各的优势和劣势，企业应结合自身的需求及承担风险的能力，充分分析，慎重地作出选择。下面是关于借壳上市与传统的IPO从融资效果、上市成本、规章限制以及承受的风险等各个方面做出的一些分析比较。
（1）从融资实际效果方面比较：IPO可以帮助企业一次性募集大量的资金，而这部分资金的成本就是公司增量发行的股份成本较低，适宜有大量的资金需求的大型企业，因为IPO不仅可以解决企业的资金缺口，更能在一个较长的时期为企业扩大市场份额，提高企业的品牌认识度，树立良好的口碑和商誉，增添企业的无形资产。更能够准确的衡量企业的价值，有利于企业制定正确的发展策略。而借壳上市本身不能给企业带来资金相反还需要支付巨额的买壳费用，如需融资还需要在借壳上市后的一段时间里方可实施。
（2）从上市成本方面比较：香港主板IPO需要约一年左右。相比之下，通过借壳达到对上市壳公司的控制权也需要一年时间左右。但是彻底将全部境内公司资产注入壳公司则至少需要两年时间。因为按港交所规定，买壳后24个月内进行大规模注资即被视为反收购，需重新按IPO的程序审批。招商地产的借壳上市即被认为反向收购。2012年6月，招商地产完成收购东力实业(00978.HK) 70.18%的股权，但等不及两年的注资“安全期”，便于13年4月宣布向壳公司注入八个国内地产项目，其于同年的5月3日递交了新上市申请。因此，企业选择上市道路时也需考虑本身对融资的急迫性。费用方面，借壳上市的上市费用比IPO高。原因在于取得上市公司的控制权，买家通常需要支付“壳”的费用。而如今香港主板的一般质量的壳公司价格在1.8-2.4亿港元之间。而一般情况下IPO的费用大约在2,000-5,000万港元，大大低于借壳上市的费用。由于壳公司的类型复杂，其流通股权的分布、原有业务情况、交易结构设计、股东结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响公司上市后的二级市场表现，因此，针对不同的壳公司需要注重不同的买壳技巧，同时回避各种陷阱。
（3）从规章限制方面比较：对于IPO而言，证监会要求企业的设立与演变过程清晰，申办程序比较严格、复杂，如近三年连续盈利或盈利合计至少3,000万元；最近三年在业务、资产和人员等方面为发生重大变化；发行前股本总额不低于3,000万元等。而且往往能否成功的IPO要受到意外的经济环境因素干扰；另外，IPO还有行业的限制，其中较为常见的是地产类和矿产类公司。这迫使一些企业不能不走借壳上市的道路，根据公开资料数据，万科、招商地产、中粮香港、万达商业地产、绿地集团等房企先后选择在港借壳。除此之外，IPO要求企业公布公司设立以来股本的形式及其变化以及重大资产重组情况。这些苛刻的要求使得许多企业只能望而却步，转战对上市要求没这么复杂的对借壳上市。香港借壳上市没有盈利等硬性指标，因为这属于企业间的并购行为，因此无所谓上市条件之说。
（4）从风险方面比较： IPO主要为审核风险及发行之后股票价格迅速下跌的风险。借壳上市则要承担壳资源本身的质量风险，如负债、仲裁及税务纠纷等。需要对收购企业的资产和人员进行重整，能否成功的并购重组会面临巨大的风险。2011年金地将顺理成章地借助华人置业获得香港上市平台之时，华人置业公告宣布，出售至祥置业予金地集团一事，鉴于买卖协议的先决条件未能在完全达成或获豁免，买卖协议失效。因此，出售将不会进行。虽双方没有指明到底是哪些先决条件未能达成，但市场分析人士指出，造成交易终止估计只有两个可能性，一个是华人置业觉得卖亏了；另一个则是至祥置业可能存在一些隐藏的财务风险，华人置业不敢卖，怕日后会陷入官司纠纷当中。
总而言之，两者存在的上述差异只是为企业进行方案选择时提供一种分析思路，但各个企业有着不同的特点，IPO和借壳上市没有绝对的谁优谁劣，只是有可能存在采取哪种方案相对企业情况而言更具可操作性，更加便捷和有效。
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